Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

 

Federico Marchetti – Amministratore Delegato

Nato a Ravenna nel 1969, Federico Marchetti consegue la laurea in Economia presso l’Università Bocconi di Milano e un MBA presso la Columbia University. Dopo un’esperienza nel mondo corporate, lavora come consigliere per alcuni imprenditori e designer dell’industria della moda, per poi dedicarsi a una nuova avventura: Internet. Nel 2000 fonda YOOX, sintesi perfetta tra la sua visione d’affari e la passione per la moda e il design.

Background eclettico, 17 anni di esperienza nel fashion e-commerce e intuito creativo donano a Federico un punto di vista e una expertise unico che lo porta a collaborare con i principali brand del mondo della moda per lo sviluppo e l’evoluzione delle loro strategie di e-commerce.

Grazie alla sua passione verso la moda e al suo costante impegno nel promuovere il talento creativo online, Federico viene scelto come membro di giuria per le più prestigiose iniziative del panorama internazionale, tra cui il rinomato premio a Parigi Andam Fashion Award e “Who Is on Next?” con Vogue Italia.

Nel 2012, a Federico Marchetti è stato assegnato il prestigioso Premio Leonardo per l’Innovazione dal Presidente della Repubblica Italiana Giorgio Napolitano, come riconoscimento dello spirito pionieristico di YOOX Group. Nel 2014, Federico Marchetti è stato nominato Alumnus dell’Anno dall’Università Bocconi per le sue capacità imprenditoriali e il pensiero innovativo.

A ottobre 2015, YOOX Group perfeziona la fusione con The Net-A-Porter Group dando vita a YOOX NET-A-PORTER GROUP, leader globale nel luxury fashion e-commerce, e Federico Marchetti ne assume la carica di Amministratore Delegato.

La fusione unisce due realtà con business fortemente complementari e un significativo potenziale sinergico in termini di mercati geografici, competenze e tipologie di clienti serviti, creando un Gruppo leader su scala mondiale con ricavi netti aggregati pari a circa 1,7 miliardi di Euro nel 2015, presente in oltre 180 paesi.

Raffaello Napoleone – Presidente indipendente

Raffaello Napoleone ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l’Università degli Studi Sapienza di Roma e ha frequentato corsi di executive management ed executive marketing presso la Stanford University. Raffaello Napoleone ha iniziato la propria attività professionale nel 1976 nel settore commerciale di Italvela S.r.l., agente esclusivo di imbarcazioni a vela da diporto. Nel 1978 è stato socio fondatore di Nauta S.n.c.. Dal 1984 al 1986, ha lavorato presso la sede di Firenze di Les Laboratoires Servier ricoprendo la carica di segretario generale ed occupandosi prevalentemente della gestione del personale. Dal 1986 al 1989 è stato dirigente responsabile del personale di Salvatore Ferragamo S.p.A.. Dal 16 maggio 2007 al 29 ottobre 2009 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di YOOX S.p.A.. Dal 2007 al 2010 è stato membro del Supervisory Board di Escada AG e dal 2006 al 2009 consigliere indipendente di Dada S.p.A.. Dal 2011 al 2016 è stato membro del Consiglio di Amministrazione dell’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, dove nei precedenti 10 anni ha ricoperto il ruolo di membro del Comitato di Indirizzo dell’Ente. Dal 1989 ricopre la carica di amministratore delegato di Pitti Immagine S.r.l., società senza fini di lucro che organizza fiere commerciali a carattere internazionale nel settore tessile/abbigliamento. E’ membro del Consiglio di Amministrazione di Alta Roma, che organizza la settimana dell’Alta Moda a Roma e membro del Consiglio della Fondazione Teatro della Pergola.  E’ invitato permanente nel Consiglio Direttivo di Confindustria Firenze. Dal luglio 2010 è membro del Consiglio di Amministrazione della Società e da aprile 2015 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Stefano Valerio – Vice Presidente

Stefano Valerio ha conseguito la laurea in giurisprudenza cum laude presso l’Università degli Studi di Milano. Nel 1992 ha intrapreso la professione forense ed è attualmente socio dello studio “Gatti Pavesi Bianchi – Studio Legale Associato”, dove si occupa prevalentemente di diritto societario e dei mercati finanziari. E’ autore di alcuni articoli e monografie in tema di diritto societario. E’ stato membro del Consiglio di Amministrazione di diverse società quotate e finanziarie. Dal 2006, è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

CEDRIC Bossert – Amministratore indipendente non esecutivo

Cedric Bossert ha conseguito la laurea presso l’Université de Laueanne – Faculté de Droit, l’Université Paris II – Institut des Hautes Etudes Internationales ed un Master in Comparative Law (MCL) presso la George Washington University Law School. Ha ottenuto l’ammissione al Bar di New York e Ginevra. Cedric Bossert ha iniziato il proprio percorso professionale forense nel 1984 in Eisenberg & Solomon a New York. Dal 1984 al 1988 ha lavorato in Etienne Blum Stehle & Manfrini prima di entrare nel 1989 in BPM International Holding a Ginevra. Dal 1994 al marzo 2011 ha ricoperto il ruolo di Senior Legal Counsel di Cartier. Nel 2011 è entrato in Richemont ricoprendo il ruolo di Deputy General Counsel e ha successivamente ricoperto il ruolo di General Consuel fino al 2016, quando è stato nominato Group General Counsel. Dal 2015 è membro del comitato di gestione del Gruppo Richemont. Cedric Bossert è membro del Consiglio di Amministrazione della Società da aprile 2017.

Eva Chen – Amministratore indipendente non esecutivo

Eva Chen ha conseguito la laurea in Inglese e Scrittura Creativa presso la John Hopskins University e un master in giornalismo presso la Columbia University. Ha iniziato la sua carriera nell’editoria e nel fashion collaborando con numerose testate, tra cui Elle, Teen Vogue e The Wall Street Journal. A partire dal 2013 ha ricoperto la carica di Direttore di Lucky, magazine del Gruppo Condé Nast, e dal luglio 2015 è entrata in Instagram (Facebook) dove è attualmente Global Head of Fashion Partnership e, con più 500.000 follower su Instagram, è un nome universalmente riconosciuto nella fashion community. Dal dicembre 2015 Eva Chen è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Alessandro Foti – Amministratore indipendente non esecutivo

Alessandro Foti ha conseguito la laurea in Discipline Economiche e Sociali presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1989 al 1996 ha lavorato in Mediobanca S.p.A. a Milano occupandosi di assistenza alle imprese in operazioni straordinarie. Dal 1996 al 2002 ha lavorato in Lehman Brothers a Londra nel dipartimento Mergers and Acquisitions. Dal 2002 al 2007 Alessandro Foti è stato co-responsabile dell’Investment Banking di UBS in Italia. Dal 2008 svolge attività di consulenza in campo finanziario a titolo indipendente ed è stato membro del Consiglio di Amministrazione di diverse società tra le quali Ferretti, Camfin, Dada, Banca Popolare di Milano. Da aprile 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Catherine Gérardin Vautrin – Amministratore indipendente non esecutivo

Catherine Gérardin Vautrin, dopo aver conseguito un Master in English and French Law organizzato dall’Università Sorbonne di Parigi e dal King’s College di Londra, si è laureata presso la business school HEC nel 1983. Catherine Gérardin Vautrin inizia la propria attività professionale nel marketing come product manager in una azienda tessile. Nel 1992 entra a far parte della Maison Louis Vuitton a Parigi. In un primo tempo assume la responsabilità mondiale dell’evoluzione dell’immagine dei negozi Louis Vuitton e, successivamente, diventa direttore del pret a porter, affiancando il direttore artistico della Maison Marc Jacobs. Nel 2000 prende la direzione di Emilio Pucci della quale guida la rinascita per sette anni, assumendo prima la carica di amministratore delegato e successivamente anche quella di presidente. Nel 2008-2009 è stata l’amministratore delegato di una start up nel settore moda, ha fatto diverse consulenze nel settore fino al 2011. Da ottobre 2011 a dicembre 2014, è presidente ed amministratore delegato di Cerruti. Da febbraio 2015 è presidente ed amministratore delegato di Paule Ka. Dal 2009, Catherine Gérardin Vautrin è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Robert Kunze-Concewitz – Amministratore indipendente non esecutivo

Robert Kunze-Concewitz ha conseguito la laurea in Economia presso l’Hamilton College (New York, USA) ed un Master in Business Administration (MBA) presso la Manchester Business School. Ha iniziato il proprio percorso professionale in Procter & Gamble, dove ha lavorato per 15 anni, entrando come FP&A analyst, ricoprendo successivamente ruoli rilevanti con crescenti responsabilità a livello internazionale nel marketing, fino a diventare Group Marketing Director della divisione Global Prestige Products. A ottobre 2005 è entrato in Campari con il ruolo di Group Marketing Director, implementando nuove strategie di marketing per i brands intemazionali del Gruppo. A maggio 2007 è stato nominato Group Chief Executive Officer. Da settembre 2014 ricopre la carica di consigliere di “Luigi Lavazza S.p.A.”. Da aprile 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Richard Lepeu– Amministratore non esecutivo

Richard Lepeu ha conseguito la laurea presso l’Institut d’Etudes Politiques de Paris e presso l’Universite de Sciences Economiques de Paris X. Ha iniziato il proprio percorso professionale nel mondo della finanza prima di entrare nel 1979 in Cartier nel ruolo di assistente del Presidente. Sempre in Cartier, è stato poi nominato Company Secretary nel 1981, Director of Finance and Administration nel 1985 e, dal 1985 al 2001, Amministratore Delegato. Dal 2001 al 2004 ha ricoperto il ruolo di Chief Operating Officer di Richemont. Nel 2004 è stato nominato quale Amministratore Delegato di Richemont e membro del consiglio di amministrazione di Compagnie Financière Richemont SA. Ha successivamente ricoperto la carica di Chief Financial Officer fino al 2010, quando è stato nominato Deputy Chief Executive Officer to Johann Rupert, Presidente e Amministratore Delegato. E’ stato Co-Chief Executive Officer dall’aprile del 2013. Richard Lepeu è membro del Consiglio di Amministrazione della Società da ottobre 2015.

Vittorio Radice – Amministratore indipendente non esecutivo

Vittorio Radice ha iniziato la sua carriera nel mondo del retail entrando in Associated Merchandising Corporation nel 1980. Si trasferisce a Londra nel 1990 ed entra in Habitat e, successivamente, ha svolto il ruolo di Amministratore Delegato dei grandi magazzini Selfridges dal 1996 al 2003.  In seguito, ha guidato il riposizionamento della catena di department store italiana la Rinascente, di cui è stato Amministratore Delegato fino al 2012 e dove attualmente è Vice Presidente e Responsabile dello Sviluppo Internazionale occupandosi del rilancio delle due storiche catene europee di Department Store recentemente acquisite dal gruppo: Illum in Danimarca e Kadewe Group in Germania.  Dal dicembre 2015 Vittorio Radice è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Laura Zoni – Amministratore indipendente non esecutivo

Laura Zoni ha conseguito la laurea cum laude in Economia e Commercio ed il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l’Università Luigi Bocconi di Milano. La Professoressa Zoni ha iniziato la sua attività accademica presso l’Università Bocconi trascorrendo diversi periodi di insegnamento e di studio all’estero presso prestigiose istituzioni quali, Stern School of Business, New York University (New York City, Stati Uniti d’America), Amos Tuck School of Business – Dartmouth College (Hanover, USA), Marshall School of Business, University of Southern California (Los Angeles, USA) e Insead (Fontainebleau, Francia). Professore Ordinario di Contabilità e Controllo presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza (Facoltà di Economia e Giurisprudenza) è Direttore del Programma di Double Degree in International Management. E’, inoltre, Senior Professor di Accounting and Control presso la SDA Bocconi, School of Management (Milano, Italia) e il MISB (Mumbai, India). Ha pubblicato articoli, libri e partecipato a progetti di consulenza professionale nell’area del Controllo Direzionale, Valutazione delle Performance e Sistemi di Incentivi. Da aprile 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione di YOOX S.p.A..

 

 

Nomina e Funzioni del Consiglio di Amministrazione

Nomina degli Amministratori

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di quindici Amministratori, nel rispetto dell’equilibrio fra i generi ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L’Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

L’attuale Consiglio di Amministrazione è composto da undici  membri, sette dei quali sono stati nominati dall’Assemblea ordinaria tenutasi in data 30 aprile 2015, due sono stati nominati dall’Assemblea ordinaria tenutasi in data 21 luglio 2015 ed i restanti due sono stati nominati dall’Assemblea ordinaria tenutasi in data 16 dicembre 2015.

Il Consiglio rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili (d’ora innanzi “Amministratore Indipendente”).

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell’Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall’art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. In ogni caso, gli Amministratori Indipendenti indicati come tali al momento della loro nomina devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione l’eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza.

Gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all’equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate – nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente nonché dallo Statuto dell’Emittente- nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente devono essere elencati mediante l’attribuzione di un numero progressivo.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei Soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1, del TUF e sue successive modifiche ed integrazioni ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste presentate dai Soci sono depositate presso la sede sociale, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede sociale, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati;

(ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l’eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore Indipendente, e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

(iii) indicazione – per le liste presentate dai Soci – dell’identità dei Soci presentatori e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, nonché le Parti Correlate del suddetto Socio, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Al termine della votazione, si procederà alla elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione secondo i criteri che seguono:

A) (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d’ora innanzi “Lista di Maggioranza”), vengono tratti, secondo l’ordine progressivo di presentazione, tutti i consiglieri da eleggere ad eccezione dei candidati tratti dalle eventuali liste di cui ai successivi punti (ii) e (iii);

(ii) dalla eventuale lista che sia stata presentata da un Socio che risulti anche titolare di azioni senza diritti di voto (e cioè titolare di Azioni B) (d’ora innanzi il “Socio con Voto Limitato”, e la “Lista presentata dal Socio con Voto Limitato”), vengono tratti, secondo l’ordine progressivo di presentazione, due Consiglieri. In caso di pluralità di liste presentate da Soci con Voto Limitato che non siano Parti Correlate, i Consiglieri saranno tratti da quella, tra tali liste, che abbia ottenuto il maggior numero di voti;

(iii) dalla lista, diversa dalla Lista di Maggioranza e diversa dalla Lista presentata dal Socio con Voto Limitato, che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza o la Lista presentata dal Socio con Voto Limitato ai sensi delle disposizioni applicabili (d’ora innanzi “Lista di Minoranza”), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il numero uno;

(iv) in mancanza di Lista presentata dal Socio con Voto Limitato o in mancanza di Lista di Minoranza, i Consiglieri o il Consigliere che avrebbero dovuto essere tratti da tali liste vengono tratti dalla Lista di Maggioranza.

B) Ad integrazione e precisazione di quanto sopra previsto alla lettera A), viene stabilito che:

(i) l’eventuale Lista presentata da un Socio con Voto Limitato esprimerà due Consiglieri anche qualora risulti essere la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; pertanto, in tale evenienza, verrà considerata Lista di Maggioranza, ai fini del computo degli Amministratori da eleggere, la lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti;

(ii) verrà inoltre considerata alla stessa stregua della Lista presentata da un Socio con Voto Limitato, e dunque esprimerà soltanto due Consiglieri ai sensi di quanto previsto alla precedente lettera A) (ii), anche la lista che pur avendo ottenuto il maggior numero di voti e pur non essendo stata presentata da un Socio con Voto Limitato presenti tutte e tre le seguenti caratteristiche (x) sia stata presentata da Soci e dunque non dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto dell’Emittente (y) sia stata votata da un Socio con Voto Limitato, (z) abbia ottenuto un numero di voti superiore a quello ottenuto dalle altre liste soltanto in forza del voto determinante espresso da un Socio con Voto Limitato;

(iii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione e non sia stata presentata o votata nessuna lista da parte di alcun Socio con Voto Limitato tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza, ad eccezione dell’Amministratore tratto dalla eventuale Lista di Minoranza;

(iv) qualora sia stata presentata una sola lista, e salvo il caso in cui tale lista sia stata presentata da un Socio con Voto Limitato, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo;

(v) nel caso in cui (x) vi siano liste diverse da Liste presentate da Soci con Voto Limitato che abbiano ottenuto pari voti (le “Liste Paritarie”) e (y) non vi siano liste che abbiano ottenuto un maggior numero di voti rispetto alle Liste Paritarie, la Lista di Maggioranza e la Lista di Minoranza saranno individuate come segue:

(a) ove tra le Liste Paritarie vi sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, questa sarà considerata come Lista di Maggioranza. In caso vi sia solo un’altra Lista Paritaria, questa sarà considerata Lista di Minoranza; ove ve ne siano più d’una, la Lista di Minoranza sarà individuata applicando il criterio di cui al punto (b) per la determinazione della Lista di Maggioranza;

(b) ove tra le Liste Paritarie non vi sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, queste saranno ordinate progressivamente secondo l’entità della partecipazione in possesso del Socio che ha presentato la lista (o dei Soci che hanno presentato la lista congiuntamente) al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, secondo il numero di Soci che hanno presentato congiuntamente la lista, cosicché la prima lista secondo tale ordine sarà considerata Lista di Maggioranza e la seconda Lista di Minoranza;

(vi) nel caso in cui vi siano Liste Paritarie e una Lista di Maggioranza, la Lista di Minoranza sarà individuata applicando, mutatis mutandis, le regole di cui al precedente punto (v) per la determinazione della Lista di Maggioranza.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori Indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, si procederà alle necessarie sostituzioni nella Lista di Maggioranza, o nella lista ad essa equiparata, secondo l’ordine di elencazione dei candidati e partendo dall’ultimo candidato eletto.

Analogamente, qualora la composizione dell’organo non consenta il rispetto dell’equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza (o lista equiparata) del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza ai requisiti, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all’interno della Lista di Maggioranza (o lista equiparata) in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea integra l’organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento dei requisiti.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia, per qualsiasi ragione, inferiore al numero di Amministratori da eleggere, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall’Assemblea medesima con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell’art. 2386 del Codice Civile, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

Il Presidente è nominato dall’Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall’Organo Amministrativo ai sensi dello Statuto dell’Emittente.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, si intenderà decaduto l’intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l’Assemblea dovrà essere convocata d’urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

 

Funzioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l’attuazione dell’oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all’Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell’art. 2436 codice civile, le deliberazioni concernenti:

  • fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, del Codice Civile;
  • istituzione o soppressione di sedi secondarie;
  • trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
  • indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
  • riduzione del capitale a seguito di recesso;
  • adeguamento dello Statuto a disposizioni normative,

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall’Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

Il Consiglio, nella riunione del 30 aprile 2015, ha attribuito all’Amministratore Delegato i più ampi poteri per l’ordinaria amministrazione della Società – ivi comprese, a titolo meramente esemplificativo, la firma sociale e la legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio – fatta eccezione per le decisioni sugli argomenti di seguito indicati, che saranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, non delegabili:

  • approvazione del business plan e successive modifiche o integrazioni (e/o la sostituzione con business plan successivamente approvati del Consiglio di Amministrazione);
  • budget annuale degli investimenti e relative modifiche od integrazioni in misura superiore al 30% di quanto indicato nell’ultimo business plan approvato e/o dell’ultimo budget approvato;
  • indebitamento finanziario di importo complessivamente superiore a Euro 10.000.000,00 annui ove non previsti dal business plan e/o dall’ultimo budget approvato;
  • approvazione del budget trimestrale degli acquisti e di cassa e relative modifiche od integrazioni in misura superiore al 30%;
  • emolumento ai sensi ex art. 2389, comma 2, Codice civile a favore dei Consiglieri del Consiglio di Amministrazione;
  • concessione di garanzie di qualsivoglia genere e natura superiori, a Euro 1.000.000,00;
  • acquisto o cessione di interessenze in strutture societarie, ovvero acquisto, cessioni od affitto di aziende, di rami di aziende ovvero di beni immobili;
  • assunzione, licenziamento ovvero modifica delle condizioni di impiego di dirigenti con retribuzione annua lorda superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
  • condizioni e tempi di piani di Stock Options o opzioni di acquisto e relativi beneficiari;
  • adozione da parte della Società di (ovvero modifica a) qualsiasi piano di Stock Option ovvero qualsiasi piano o schema di incentivazione azionaria a favore di dipendenti ovvero attribuzione di opzioni ovvero azioni sulla base degli stessi;
  • creazione di qualsiasi ipoteca, pegno, onere ovvero garanzia reale su tutta o una parte sostanziale dei beni immobili registrati della Società;
  • vendita di tutta o di una parte sostanziale di azioni rappresentative del capitale sociale di qualsiasi controllata della Società; e
  • la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi accordo vincolante che sia ricompreso (ovvero abbia le caratteristiche per essere ricompreso) in una qualsiasi delle materie sopra indicate.

Il Presidente del Consiglio coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, annualmente, in occasione del Consiglio di Amministrazione di approvazione del bilancio:

  • esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall’Amministratore Delegato e valuta come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine particolare attenzione è posta nell’esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell’ultimo esercizio di riferimento, nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta dell’Emittente e delle società controllate a tali cambiamenti;
  • valuta l’efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
  • considera quali azioni sono state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per sanare tale carenza;
  • predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano all’Emittente e alle società controllate di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite.