Il processo decisionale garantisce al Gruppo una piena consapevolezza
dei rischi connessi alle attività aziendali

Ambiente di controllo strutturato, organizzazione e regole chiare, decisioni documentate, fatti aziendali correttamente registrati, sono elementi di garanzia per gli stakeholder del YOOX NET-A-PORTER GROUP.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire:

  • la salvaguardia del patrimonio sociale;
  • l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali;
  • l’affidabilità dell’informazione finanziaria;
  • il rispetto di leggi e regolamenti.

Sono parte attiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi:

  • il Consiglio di Amministrazione;
  • l’Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi;
  • il Comitato Controllo e Rischi;
  • il Collegio Sindacale;
  • la Società di Revisione;
  • il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;
  • il Responsabile della Funzione di Internal Audit;
  • l’Organismo di Vigilanza.

 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di YOOX NET-A-PORTER GROUP, tra i suoi elementi, include modelli strutturati di risk governance, regolarmente gestiti o sottoposti a audit da parte di professionisti specializzati, interni all’azienda ed esterni:

  • Modello di “Strategic Risk Management” – analisi preliminare dei rischi e delle azioni mitiganti relative alle iniziative qualificate di rilevanza strategica all’interno del piano strategico aziendale, con una quantificazione dell’impatto dei potenziali eventi negativi sui conti del Gruppo;
  • Modello ex L. 262/05 (Legge sulla tutela del Risparmio) – con riguardo all’organizzazione, formalizzazione e alle verifiche di adeguatezza e funzionamento delle procedure amministrativo-contabili sottostanti alla predisposizione dell’informativa societaria e di Gruppo;
  • Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 – con riferimento alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche;
  • Sistema Unico di Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro e di Gestione Ambientale – conforme agli standard BS OHSAS 18001:2007 e UNI EN ISO 14001:2004, periodicamente certificato da soggetti terzi abilitati;
  • Sistema di gestione della Sicurezza delle Informazioni – basato sullo standard internazionale ISO/IEC 27001, con la finalità di intercettare e gestire i rischi afferenti alla confidenzialità, integrità e disponibilità delle informazioni aziendali (clienti, dipendenti e collaboratori, partner, fornitori). Il Sistema include gli elementi di protezione dei dati personali (D.Lgs. 196/2003 e s.m.i.).

Specifici flussi di comunicazione sono attivi verso il Consiglio di Amministrazione, l’Alta Direzione e gli Organi con funzioni di controllo e vigilanza per la segnalazione tempestiva di eventuali situazioni di rischio rilevate, nonché circa l’esito delle valutazioni e delle verifiche svolte dalle strutture aziendali preposte.

 

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

Federico Marchetti – Presidente e Amministratore Delegato

Federico Marchetti si laurea in Economia presso l’Università Bocconi di Milano e consegue un MBA presso la Columbia University. Nel 1999 inventa YOOX, sintesi perfetta tra la sua visione imprenditoriale e la passione per la moda e il design. Federico ha creduto nelle potenzialità del web e nelle sue sinergie con l’industria del lusso già nel lontano 1999, quando tutti erano ancora molto scettici. Questo grazie alla sua capacità di capire i clienti, anticipare il mercato ed i suoi trend.

Già nel 2006, un anno prima del lancio dell’iPhone, Federico ha creato una task force all’interno del team di tecnologia di YOOX per cogliere l’enorme potenziale del mondo del mobile commerce. Oggi, le vendite tramite mobile ammontano a quasi il 50% del fatturato del Gruppo, di circa 2 miliardi di euro nel 2016.

A ottobre 2015, YOOX GROUP perfeziona la fusione con THE NET-A-PORTER GROUP dando vita a YOOX NET-A-PORTER GROUP (YNAP), leader globale nel luxury fashion e-commerce. Federico ne assume la carica di Amministratore Delegato. La fusione unisce due realtà con business fortemente complementari e un significativo potenziale sinergico in termini di mercati geografici, competenze e tipologie di clienti finali. Nasce un Gruppo leader su scala mondiale con un’enorme expertise e una piattaforma globale sviluppata per costruire partnership sempre più forti con i brand del lusso.

Con il suo posizionamento unico in un settore ad alto tasso di crescita come quello del lusso online, YOOX NET-A-PORTER GROUP ha una base clienti insuperata di 3 milioni di consumatori unici da 180 Paesi, oltre che 4 mila dipendenti.

Stefano Valerio – Vice Presidente

Stefano Valerio ha conseguito la laurea in giurisprudenza cum laude presso l’Università degli Studi di Milano. Nel 1992 ha intrapreso la professione forense ed è attualmente socio dello studio “Gatti Pavesi Bianchi – Studio Legale Associato”, dove si occupa prevalentemente di diritto societario e dei mercati finanziari. E’ autore di alcuni articoli e monografie in tema di diritto societario. E’ stato membro del Consiglio di Amministrazione di diverse società quotate e finanziarie. Dal 2006, è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

CEDRIC Bossert – Amministratore non esecutivo

Cedric Bossert ha conseguito la laurea presso l’Université de Laueanne – Faculté de Droit, l’Université Paris II – Institut des Hautes Etudes Internationales ed un Master in Comparative Law (MCL) presso la George Washington University Law School. Ha ottenuto l’ammissione al Bar di New York e Ginevra. Cedric Bossert ha iniziato il proprio percorso professionale forense nel 1984 in Eisenberg & Solomon a New York. Dal 1984 al 1988 ha lavorato in Etienne Blum Stehle & Manfrini prima di entrare nel 1989 in BPM International Holding a Ginevra. Dal 1994 al marzo 2011 ha ricoperto il ruolo di Senior Legal Counsel di Cartier. Nel 2011 è entrato in Richemont ricoprendo il ruolo di Deputy General Counsel e ha successivamente ricoperto il ruolo di General Consuel fino al 2016, quando è stato nominato Group General Counsel. Dal 2015 è membro del comitato di gestione del Gruppo Richemont. Cedric Bossert è membro del Consiglio di Amministrazione della Società da aprile 2017.

Eva Chen – Amministratore indipendente non esecutivo

Eva Chen ha conseguito la laurea in Inglese e Scrittura Creativa presso la John Hopskins University e un master in giornalismo presso la Columbia University. Ha iniziato la sua carriera nell’editoria e nel fashion collaborando con numerose testate, tra cui Elle, Teen Vogue e The Wall Street Journal. A partire dal 2013 ha ricoperto la carica di Direttore di Lucky, magazine del Gruppo Condé Nast, e dal luglio 2015 è entrata in Instagram (Facebook) dove è attualmente Global Head of Fashion Partnership e, con più 500.000 follower su Instagram, è un nome universalmente riconosciuto nella fashion community. Dal dicembre 2015 Eva Chen è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Alessandro Foti – Amministratore indipendente non esecutivo

Alessandro Foti ha conseguito la laurea in Discipline Economiche e Sociali presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1989 al 1996 ha lavorato in Mediobanca S.p.A. a Milano occupandosi di assistenza alle imprese in operazioni straordinarie. Dal 1996 al 2002 ha lavorato in Lehman Brothers a Londra nel dipartimento Mergers and Acquisitions. Dal 2002 al 2007 Alessandro Foti è stato co-responsabile dell’Investment Banking di UBS in Italia. Dal 2008 svolge attività di consulenza in campo finanziario a titolo indipendente ed è stato membro del Consiglio di Amministrazione di diverse società tra le quali Ferretti, Camfin, Dada, Banca Popolare di Milano. Da aprile 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Catherine Gérardin Vautrin – Amministratore indipendente non esecutivo

Catherine Gérardin Vautrin, dopo aver conseguito un Master in English and French Law organizzato dall’Università Sorbonne di Parigi e dal King’s College di Londra, si è laureata presso la business school HEC nel 1983. Catherine Gérardin Vautrin inizia la propria attività professionale nel marketing come product manager in una azienda tessile. Nel 1992 entra a far parte della Maison Louis Vuitton a Parigi. In un primo tempo assume la responsabilità mondiale dell’evoluzione dell’immagine dei negozi Louis Vuitton e, successivamente, diventa direttore del pret a porter, affiancando il direttore artistico della Maison Marc Jacobs. Nel 2000 prende la direzione di Emilio Pucci della quale guida la rinascita per sette anni, assumendo prima la carica di amministratore delegato e successivamente anche quella di presidente. Nel 2008-2009 è stata l’amministratore delegato di una start up nel settore moda, ha fatto diverse consulenze nel settore fino al 2011. Da ottobre 2011 a dicembre 2014, è presidente ed amministratore delegato di Cerruti. Da febbraio 2015 è presidente ed amministratore delegato di Paule Ka. Dal 2009, Catherine Gérardin Vautrin è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Robert Kunze-Concewitz – Amministratore indipendente non esecutivo

Robert Kunze-Concewitz ha conseguito la laurea in Economia presso l’Hamilton College (New York, USA) ed un Master in Business Administration (MBA) presso la Manchester Business School. Ha iniziato il proprio percorso professionale in Procter & Gamble, dove ha lavorato per 15 anni, entrando come FP&A analyst, ricoprendo successivamente ruoli rilevanti con crescenti responsabilità a livello internazionale nel marketing, fino a diventare Group Marketing Director della divisione Global Prestige Products. A ottobre 2005 è entrato in Campari con il ruolo di Group Marketing Director, implementando nuove strategie di marketing per i brands intemazionali del Gruppo. A maggio 2007 è stato nominato Group Chief Executive Officer. Da settembre 2014 ricopre la carica di consigliere di “Luigi Lavazza S.p.A.”. Da aprile 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

Richard Lepeu– Amministratore non esecutivo

Richard Lepeu ha conseguito la laurea presso l’Institut d’Etudes Politiques de Paris e presso l’Universite de Sciences Economiques de Paris X. Ha iniziato il proprio percorso professionale nel mondo della finanza prima di entrare nel 1979 in Cartier nel ruolo di assistente del Presidente. Sempre in Cartier, è stato poi nominato Company Secretary nel 1981, Director of Finance and Administration nel 1985 e, dal 1985 al 2001, Amministratore Delegato. Dal 2001 al 2004 ha ricoperto il ruolo di Chief Operating Officer di Richemont. Nel 2004 è stato nominato quale Amministratore Delegato di Richemont e membro del consiglio di amministrazione di Compagnie Financière Richemont SA. Ha successivamente ricoperto la carica di Chief Financial Officer fino al 2010, quando è stato nominato Deputy Chief Executive Officer to Johann Rupert, Presidente e Amministratore Delegato. E’ stato Co-Chief Executive Officer dall’aprile del 2013. Richard Lepeu è membro del Consiglio di Amministrazione della Società da ottobre 2015.

Laura Zoni – Amministratore indipendente non esecutivo

Laura Zoni ha conseguito la laurea cum laude in Economia e Commercio ed il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale presso l’Università Luigi Bocconi di Milano. La Professoressa Zoni ha iniziato la sua attività accademica presso l’Università Bocconi trascorrendo diversi periodi di insegnamento e di studio all’estero presso prestigiose istituzioni quali, Stern School of Business, New York University (New York City, Stati Uniti d’America), Amos Tuck School of Business – Dartmouth College (Hanover, USA), Marshall School of Business, University of Southern California (Los Angeles, USA) e Insead (Fontainebleau, Francia). Professore Ordinario di Contabilità e Controllo presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza (Facoltà di Economia e Giurisprudenza) è Direttore del Programma di Double Degree in International Management. E’, inoltre, Senior Professor di Accounting and Control presso la SDA Bocconi, School of Management (Milano, Italia) e il MISB (Mumbai, India). Ha pubblicato articoli, libri e partecipato a progetti di consulenza professionale nell’area del Controllo Direzionale, Valutazione delle Performance e Sistemi di Incentivi. Da aprile 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione di YOOX S.p.A..

Nomina e Funzioni del Consiglio di Amministrazione

Nomina degli Amministratori

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di quindici Amministratori, nel rispetto dell’equilibrio fra i generi ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L’Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

L’attuale Consiglio di Amministrazione è composto da undici  membri, sette dei quali sono stati nominati dall’Assemblea ordinaria tenutasi in data 30 aprile 2015, due sono stati nominati dall’Assemblea ordinaria tenutasi in data 21 luglio 2015 ed i restanti due sono stati nominati dall’Assemblea ordinaria tenutasi in data 16 dicembre 2015.

Il Consiglio rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili (d’ora innanzi “Amministratore Indipendente”).

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell’Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall’art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. In ogni caso, gli Amministratori Indipendenti indicati come tali al momento della loro nomina devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione l’eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza.

Gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all’equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate – nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente nonché dallo Statuto dell’Emittente- nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente devono essere elencati mediante l’attribuzione di un numero progressivo.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei Soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1, del TUF e sue successive modifiche ed integrazioni ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste presentate dai Soci sono depositate presso la sede sociale, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede sociale, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati;

(ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l’eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore Indipendente, e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

(iii) indicazione – per le liste presentate dai Soci – dell’identità dei Soci presentatori e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, nonché le Parti Correlate del suddetto Socio, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Al termine della votazione, si procederà alla elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione secondo i criteri che seguono:

  1. A)(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d’ora innanzi “Lista di Maggioranza”), vengono tratti, secondo l’ordine progressivo di presentazione, tutti i consiglieri da eleggere ad eccezione dei candidati tratti dalle eventuali liste di cui ai successivi punti (ii) e (iii);

(ii) dalla eventuale lista che sia stata presentata da un Socio che risulti anche titolare di azioni senza diritti di voto (e cioè titolare di Azioni B) (d’ora innanzi il “Socio con Voto Limitato”, e la “Lista presentata dal Socio con Voto Limitato”), vengono tratti, secondo l’ordine progressivo di presentazione, due Consiglieri. In caso di pluralità di liste presentate da Soci con Voto Limitato che non siano Parti Correlate, i Consiglieri saranno tratti da quella, tra tali liste, che abbia ottenuto il maggior numero di voti;

(iii) dalla lista, diversa dalla Lista di Maggioranza e diversa dalla Lista presentata dal Socio con Voto Limitato, che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza o la Lista presentata dal Socio con Voto Limitato ai sensi delle disposizioni applicabili (d’ora innanzi “Lista di Minoranza”), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il numero uno;

(iv) in mancanza di Lista presentata dal Socio con Voto Limitato o in mancanza di Lista di Minoranza, i Consiglieri o il Consigliere che avrebbero dovuto essere tratti da tali liste vengono tratti dalla Lista di Maggioranza.

  1. B)Ad integrazione e precisazione di quanto sopra previsto alla lettera A), viene stabilito che:

(i) l’eventuale Lista presentata da un Socio con Voto Limitato esprimerà due Consiglieri anche qualora risulti essere la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; pertanto, in tale evenienza, verrà considerata Lista di Maggioranza, ai fini del computo degli Amministratori da eleggere, la lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti;

(ii) verrà inoltre considerata alla stessa stregua della Lista presentata da un Socio con Voto Limitato, e dunque esprimerà soltanto due Consiglieri ai sensi di quanto previsto alla precedente lettera A) (ii), anche la lista che pur avendo ottenuto il maggior numero di voti e pur non essendo stata presentata da un Socio con Voto Limitato presenti tutte e tre le seguenti caratteristiche (x) sia stata presentata da Soci e dunque non dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto dell’Emittente (y) sia stata votata da un Socio con Voto Limitato, (z) abbia ottenuto un numero di voti superiore a quello ottenuto dalle altre liste soltanto in forza del voto determinante espresso da un Socio con Voto Limitato;

(iii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione e non sia stata presentata o votata nessuna lista da parte di alcun Socio con Voto Limitato tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza, ad eccezione dell’Amministratore tratto dalla eventuale Lista di Minoranza;

(iv) qualora sia stata presentata una sola lista, e salvo il caso in cui tale lista sia stata presentata da un Socio con Voto Limitato, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo;

(v) nel caso in cui (x) vi siano liste diverse da Liste presentate da Soci con Voto Limitato che abbiano ottenuto pari voti (le “Liste Paritarie”) e (y) non vi siano liste che abbiano ottenuto un maggior numero di voti rispetto alle Liste Paritarie, la Lista di Maggioranza e la Lista di Minoranza saranno individuate come segue:

(a) ove tra le Liste Paritarie vi sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, questa sarà considerata come Lista di Maggioranza. In caso vi sia solo un’altra Lista Paritaria, questa sarà considerata Lista di Minoranza; ove ve ne siano più d’una, la Lista di Minoranza sarà individuata applicando il criterio di cui al punto (b) per la determinazione della Lista di Maggioranza;

(b) ove tra le Liste Paritarie non vi sia la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, queste saranno ordinate progressivamente secondo l’entità della partecipazione in possesso del Socio che ha presentato la lista (o dei Soci che hanno presentato la lista congiuntamente) al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, secondo il numero di Soci che hanno presentato congiuntamente la lista, cosicché la prima lista secondo tale ordine sarà considerata Lista di Maggioranza e la seconda Lista di Minoranza;

(vi) nel caso in cui vi siano Liste Paritarie e una Lista di Maggioranza, la Lista di Minoranza sarà individuata applicando, mutatis mutandis, le regole di cui al precedente punto (v) per la determinazione della Lista di Maggioranza.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori Indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, si procederà alle necessarie sostituzioni nella Lista di Maggioranza, o nella lista ad essa equiparata, secondo l’ordine di elencazione dei candidati e partendo dall’ultimo candidato eletto.

Analogamente, qualora la composizione dell’organo non consenta il rispetto dell’equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza (o lista equiparata) del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza ai requisiti, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all’interno della Lista di Maggioranza (o lista equiparata) in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea integra l’organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento dei requisiti.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia, per qualsiasi ragione, inferiore al numero di Amministratori da eleggere, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall’Assemblea medesima con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell’art. 2386 del Codice Civile, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

Il Presidente è nominato dall’Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall’Organo Amministrativo ai sensi dello Statuto dell’Emittente.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, si intenderà decaduto l’intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l’Assemblea dovrà essere convocata d’urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Funzioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l’attuazione dell’oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all’Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell’art. 2436 codice civile, le deliberazioni concernenti:

  • fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, del Codice Civile;
  • istituzione o soppressione di sedi secondarie;
  • trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
  • indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
  • riduzione del capitale a seguito di recesso;
  • adeguamento dello Statuto a disposizioni normative,

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall’Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

Il Consiglio, nella riunione del 30 aprile 2015, ha attribuito all’Amministratore Delegato i più ampi poteri per l’ordinaria amministrazione della Società – ivi comprese, a titolo meramente esemplificativo, la firma sociale e la legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio – fatta eccezione per le decisioni sugli argomenti di seguito indicati, che saranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, non delegabili:

  • approvazione del business plan e successive modifiche o integrazioni (e/o la sostituzione con business plan successivamente approvati del Consiglio di Amministrazione);
  • budget annuale degli investimenti e relative modifiche od integrazioni in misura superiore al 30% di quanto indicato nell’ultimo business plan approvato e/o dell’ultimo budget approvato;
  • indebitamento finanziario di importo complessivamente superiore a Euro 10.000.000,00 annui ove non previsti dal business plan e/o dall’ultimo budget approvato;
  • approvazione del budget trimestrale degli acquisti e di cassa e relative modifiche od integrazioni in misura superiore al 30%;
  • emolumento ai sensi ex art. 2389, comma 2, Codice civile a favore dei Consiglieri del Consiglio di Amministrazione;
  • concessione di garanzie di qualsivoglia genere e natura superiori, a Euro 1.000.000,00;
  • acquisto o cessione di interessenze in strutture societarie, ovvero acquisto, cessioni od affitto di aziende, di rami di aziende ovvero di beni immobili;
  • assunzione, licenziamento ovvero modifica delle condizioni di impiego di dirigenti con retribuzione annua lorda superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
  • condizioni e tempi di piani di Stock Options o opzioni di acquisto e relativi beneficiari;
  • adozione da parte della Società di (ovvero modifica a) qualsiasi piano di Stock Option ovvero qualsiasi piano o schema di incentivazione azionaria a favore di dipendenti ovvero attribuzione di opzioni ovvero azioni sulla base degli stessi;
  • creazione di qualsiasi ipoteca, pegno, onere ovvero garanzia reale su tutta o una parte sostanziale dei beni immobili registrati della Società;
  • vendita di tutta o di una parte sostanziale di azioni rappresentative del capitale sociale di qualsiasi controllata della Società; e
  • la sottoscrizione da parte della Società di qualsiasi accordo vincolante che sia ricompreso (ovvero abbia le caratteristiche per essere ricompreso) in una qualsiasi delle materie sopra indicate.

Il Presidente del Consiglio coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, annualmente, in occasione del Consiglio di Amministrazione di approvazione del bilancio:

  • esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall’Amministratore Delegato e valuta come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine particolare attenzione è posta nell’esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell’ultimo esercizio di riferimento, nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta dell’Emittente e delle società controllate a tali cambiamenti;
  • valuta l’efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
  • considera quali azioni sono state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per sanare tale carenza;
  • predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano all’Emittente e alle società controllate di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite

 

Comitato controllo e rischi

L’attuale Comitato Controllo e Rischi è stato costituito con delibera del Consiglio del 20 aprile 2018 ed è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti nelle persone di:

Nome e cognome Ruolo
Alessandro Foti Amministratore Indipendente non esecutivo – con funzioni di Presidente
Catherine Gérardin-Vautrin Amministratore Indipendente Non Esecutivo
Laura Zoni Amministratore Indipendente Non Esecutivo

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare il Comitato:

  • valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
  • esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
  • monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della Funzione di Internal Audit;
  • può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
  • riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi è tenuto a svolgere le proprie funzioni in coordinamento con il Collegio Sindacale, con l’Amministratore Incaricato e con il Responsabile della Funzione Internal Audit.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Comitato per la Remunerazione

L’attuale Comitato per la Remunerazione è stato costituito con delibera del Consiglio del 20 aprile 2018 ed è composto da tre Amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti, nelle persone di:

Nome e cognome

Ruolo

Robert Kunze-Concewitz

Amministratore Indipendente non esecutivo – con funzioni di Presidente

Catherine Gérardin-Vautrin

Amministratore Indipendente Non Esecutivo

Richard Lepeu

Amministratore Non Esecutivo

 

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

 

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica di remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, dell’Amministratore Delegato e di quelli che rivestono particolari cariche, nonché, su indicazione dell’Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all’Amministratore Delegato, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all’art. 2389, comma 3, del Cod. civ., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Al Comitato per la Remunerazione sono rimessi i compiti di cui all’art. 6 del Codice di Autodisciplina, in particolare:

  • valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
  • presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Al Comitato per la Remunerazione sono inoltre attribuiti compiti in relazione alla gestione di eventuali piani di incentivazione approvati dai competenti organi della Società.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

 

Comitato per la Nomina Amministratori

 

L’attuale Comitato per la Nomina Amministratori è stato costituito con delibera del Consiglio del 20 aprile 2018 ed è composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti, nelle persone di:

Nome e cognome

Ruolo

Alessandro Foti

Amministratore Indipendente non esecutivo – con funzioni di Presidente

Richard Lepeu

Amministratore Non Esecutivo

Laura Zoni

Amministratore Indipendente Non Esecutivo

 

Funzioni attribuite al Comitato per la Nomina Amministratori

Il Comitato per la Nomina Amministratori raccomanda che per la nomina degli Amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, garantendo in particolare la presenza di un adeguato numero di Amministratori indipendenti.

Il Comitato per la Nomina Amministratori è investito delle seguenti funzioni:

  • formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4 del Codice di Autodisciplina;
  • proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi in cui sia presentata una lista dallo stesso consiglio;
  • proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

Le riunioni del Comitato per la Nomina Amministratori sono regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Nomina Amministratori ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

 

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

 

L’attuale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato costituito con delibera del Consiglio del 20 aprile 2018 ed è composto da tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, nelle persone di:

Nome e cognome

Ruolo

Catherine Gérardin-Vautrin

Amministratore Indipendente non esecutivo – con funzioni di Presidente

Alessandro Foti

Amministratore Indipendente Non Esecutivo

Robert Kunze-Concewitz

Amministratore Indipendente Non Esecutivo

 

Funzioni attribuite al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di effettuare tutte le attività richieste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Regolamento “Operazioni con Parti Correlate”, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (modificata con successiva delibera n. 17389 del 23 giugno 2010). In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è competente a rilasciare, prima dell’approvazione e/o dell’esecuzione delle operazioni con parti correlate, un motivato parere non vincolante sull’interesse della Società al compimento delle operazioni medesime nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono regolarmente verbalizzate.

 

 

Collegio Sindacale

 

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2020.

 

GIUSEPPE CERATI – PRESIDENTE

Patrizia Arienti – Sindaco effettivo

Patrizia Arienti ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha iniziato la propria attività professionale nel 1985 come revisore contabile presso Deloitte & Touche S.p.A. dove ha sviluppato la propria carriera professionale nell’area della revisione esercitando attività di controllo presso diverse società quotate e diversi gruppi multinazionali. Nel 1995 viene nominata Socio. Nel 2009 diventa Membro del Comitato Esecutivo nonché Responsabile dell’area Lombardia per i servizi di revisione. Dal settembre 2011 è Consigliere di Amministrazione di Deloitte & Touche S.p.A.. Dall’ottobre 2013 è Italian e EMEA Fashion & Luxury Leader per il network Deloitte Touche Tohmatsu. Dal 1988 è iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti e dal 1995 al Registro dei Revisori Contabili. Da aprile 2012 è Sindaco Effettivo della Società.

Giovanni Naccarato – Sindaco effettivo

Giovanni Naccarato ha conseguito la laurea in Economia presso l’Università degli Studi La Sapienza di Roma. Dal 1998 collabora con il Prof. Enrico Laghi Ordinario di Economia Aziendale presso L’Università degli Studi La Sapienza, svolgendo attività di consulenza in tema di: valutazione di aziende e di rami d’azienda sia del settore pubblico che di quello privato; attività pareristica su temi inerenti al bilancio d’esercizio e consolidato; processi di ristrutturazione del debito. Dal 1996 è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti, dal 1999 al Registro dei Revisori Contabili e dal 2005 all’Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma. Da aprile 2015 è Sindaco Effettivo della Società.

MYRIAM AMATO – SINDACO SUPPLENTE

SALVATORE TARSIA – SINDACO SUPPLENTE

 

Nomina e funzioni del Collegio Sindacale

 

Nomina dei Sindaci

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall’art. 26 dello Statuto dell’Emittente.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nel rispetto dell’equilibrio fra i generi ai sensi dell’art. 148, comma 1bis, del TUF, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

I Sindaci durano in carica per 3 esercizi, sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina per l’intera durata dell’incarico.

L’attuale Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e da 2 membri supplenti, nominati dall’Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 30 aprile 2015.

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell’impresa consistono in quelli del commercio, della moda e dell’informatica nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e organizzazione aziendale. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell’Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure definite dallo Statuto dell’Emittente, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell’art. 148, comma 2, del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l’elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale, e di un Sindaco supplente. L’elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all’elezione degli altri componenti dell’organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1, del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello dell’Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista è composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti. In ciascuna sezione i candidati sono elencati secondo un ordine progressivo.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all’identità dei Soci che le hanno presentate, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

(ii) dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dall’art. 144-quinquies del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni con questi ultimi;

(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste presentate senza l’osservanza delle richiamate disposizioni statutarie sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, nonché le Parti Correlate del suddetto Socio non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

All’elezione dei Sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di Minoranza”), sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale (“Sindaco di Minoranza”), e un Sindaco supplente (“Sindaco Supplente di Minoranza”).

Qualora la composizione dell’organo collegiale o della categoria dei Sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell’equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all’interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci; il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall’Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

L’Assemblea prevista dall’art. 2401, comma 1, del Codice Civile procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Funzioni del Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge o da altre disposizioni regolamentari applicabili. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all’informativa al medesimo dovuta, l’obbligo degli Amministratori di riferire ai sensi dell’art. 150 del TUF ha cadenza trimestrale.

Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 (“Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE”) al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di Comitato Controllo Interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su:

  • processo d’informativa finanziaria;
  • l’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
  • revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  • l’indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all’ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:

  • il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;
  • tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

L’Emittente non ha previsto un obbligo specifico nel caso in cui un sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, in quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell’Emittente.

 

Società di Revisione

La Società di revisione è il soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L’attività di revisione legale è affidata alla società KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25.

L’incarico è stato conferito a detta società con delibera dall’Assemblea dei Soci in data 8 settembre 2009, su proposta del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2009 – 2017.