Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria su Azioni Ordinarie YNAP – Risultati definitivi dell’obbligo di acquisto ai sensi art. 108, comma 2, TUF

I termini con lettera maiuscola, se non altrimenti definiti, hanno il significato loro attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da Consob con delibera n. 20335 del 14 marzo 2018 e pubblicato in data 18 marzo 2018 e nel Comunicato sui Risultati dell’Offerta pubblicato il 17 maggio 2018.

Il presente comunicato stampa fa seguito al comunicato stampa pubblicato in data 8 giugno 2018, con il quale Compagnie Financière Richemont S.A. (“Richemont”), il gruppo svizzero di beni di lusso, ha annunciato i risultati provvisori della procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (la “Procedura di Sell-out”) promossa da RLG Italia Holding S.p.A. (l’“Offerente”) sul capitale sociale ordinario di YOOX NET-APORTER GROUP S.p.A. (l’“Emittente” o “YNAP”).

In particolare, la Procedura di Sell-out ha avuto ad oggetto: (i) le Azioni YNAP esistenti alla data di inizio della suddetta procedura, e precisamente n. 4.646.879 Azioni YNAP, costituite da azioni non portate in adesione durante il Periodo di Adesione e da azioni emesse da YNAP a servizio delle Stock Option dopo la fine del Periodo di Adesione sino all’inizio del Periodo di Sell-out, nonché (ii) massime ulteriori n. 3.250.174 Azioni YNAP, eventualmente emesse a servizio delle Stock Option e delle Stock Option in caso di Cambio di Controllo (complessivamente le “Azioni YNAP Residue”).

1. RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA DI SELL-OUT

Con riferimento alla Procedura di Sell-out, il cui periodo concordato con Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) per la presentazione delle Richieste di Vendita è iniziato il 21 maggio 2018 e si è concluso in data 8 giugno 2018, estremi inclusi, Richemont comunica che sono state presentate Richieste di Vendita per complessive n. 3.194.570 Azioni YNAP Residue, pari al 68,747% delle Azioni YNAP Residue e al 3,327% del capitale sociale ordinario di YNAP alla data di chiusura del Periodo di Sell-out (rappresentato da n. 96.008.530 Azioni YNAP).

Si segnala altresì che in data 25 maggio 2018, come comunicato al mercato nella stessa data, l’Offerente ha effettuato acquisti per n. 3.144.146 Azioni YNAP di nuova emissione, rivenienti dall’esercizio delle rispettive Stock Option e Stock Option in caso di Cambio di Controllo da parte dei relativi beneficiari, in esecuzione di accordi di put and call sottoscritti con l’Offerente dai suddetti beneficiari.

Sulla base dei risultati definitivi della Procedura di Sell-out comunicati da Banca IMI S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Richemont conferma che alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto, l’Offerente, unitamente alla Persone che Agiscono di Concerto, verrà a detenere, tenuto anche conto dei sopra menzionati acquisti effettuati al di fuori della Procedura di Sell-out, n. 94.466.221 Azioni YNAP, pari al 98,394% del capitale sociale ordinario di YNAP alla data della chiusura del Periodo di Sell-out.

Il pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto, pari al Corrispettivo (ossia Euro 38,00 per Azione YNAP Residua), sarà effettuato dall’Offerente in denaro in data 15 giugno 2018 (la “Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto”).

Il pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto sarà effettuato dall’Offerente per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti nelle Richieste di Vendita.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto, le Azioni YNAP Residue per le quali è stato richiesto l’acquisto nell’ambito della Procedura di Sell-out, verranno trasferite all’Offerente sul conto deposito titoli dello stesso.

2. OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF E ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111, DEL TUF

In considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte di Richemont del 95% del capitale sociale ordinario di YNAP, come indicato nel comunicato del 25 maggio 2018 e nel Documento di Offerta, ricorrono i presupposti per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art.108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, del TUF.

Pertanto l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta avente ad oggetto massime n. 1.558.337 Azioni YNAP, e precisamente n. 1.542.309 Azioni YNAP ancora in circolazione alla data del presente comunicato, pari all’1,606% del capitale sociale ordinario dell’Emittente nonché massime ulteriori n. 16.028 Azioni YNAP, eventualmente emesse a servizio delle Stock Option (complessivamente le “Ulteriori Azioni YNAP Residue”).

Il corrispettivo che verrà pagato per ogni Ulteriore Azione YNAP Residua al termine della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo (ossia Euro 38,00 per Ulteriore Azione YNAP Residua).

L’Offerente, al fine di dare corso alla Procedura Congiunta, in data 20 giugno 2018, darà conferma all’Emittente dell’avvenuto deposito e della disponibilità di una somma pari al controvalore complessivo per le Ulteriori Azioni YNAP Residue (il “Corrispettivo per la Procedura Congiunta”) sul conto corrente vincolato intestato all’Offerente medesimo presso Intesa Sanpaolo S.p.A.

In tale data, ai sensi dell’art. 111, comma 3, del TUF, il trasferimento delle Ulteriori Azioni YNAP Residue avrà efficacia e pertanto l’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci.

Ai sensi dell’art. 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, del TUF, l’Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, del TUF e non riscosse dagli aventi diritto.

Come indicato nel comunicato del 25 maggio 2018 e come concordato con Borsa Italiana, la 4 Procedura Congiunta avrà efficacia il 20 giugno 2018.

3. DELISTING

Si rende noto che con provvedimento n. 8464 del 25 maggio 2018, Borsa Italiana ha disposto il Delisting dal Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, a decorrere dal 20 giugno 2018, sospendendo le Azioni YNAP (ISIN IT0003540470) dalle negoziazioni per le sedute del 18 e 19 giugno 2018, a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

4. INFORMAZIONI AGGIUNTIVE

Il Documento di Offerta è stato pubblicato in data 18 marzo e messo a disposizione del pubblico per la consultazione: (i) presso la sede dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Banca IMI S.p.A. (Milano, Largo Mattioli 3); (ii) presso la sede legale dell’Offerente (Milano, Via Benigno Crespi 26); (iii) sul sito internet dell’Emittente (www.ynap.com); (iv) sul sito internet di Richemont (www.richemont.com/investorrelations/ yoox-net-a-porter-group-tender-offer.html); e (v) sul sito internet del global information agent Georgeson S.r.l. (www.georgeson.com/it).

Il testo del presente comunicato è consultabile anche all’indirizzo internet www.richemont.com/investor-relations/yoox-net-a-porter-group-tender-offer.html.